Fuziunea prin absorbtie

Actul normativ care reglementeaza reflectarea in contabilitate a operatiunii de fuziune este Omfp 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora.

Fuziunea prin absorbţie Cazul general

1. Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţilor comerciale care fuzionează (societatea “P” – absorbantă şi societatea “R” – absorbită).
Reevaluarea imobilizărilor corporale ale societăţii “P”, pe baza evaluării efectuate de evaluatori autorizaţi, înregistrează un plus de 3.125.000 mii lei (valoarea justă este de 8.500.000 mii lei faţă de valoarea contabilă netă de 5.375.000 mii lei).
Regularizarea diferenţelor din reevaluare la societatea “P”, în mii lei:
212 = 105   3.125.000

Rezultatele evaluării societăţii “R” sunt reflectate la venituri aşa cum este prezentat la pct. 6.

2. Situaţia elementelor de activ şi de pasiv, conform bilanţurilor celor două societăţi comerciale care fuzionează, în baza datelor din contabilitate, date care au fost puse de acord cu rezultatele inventarierii efectuate cu această ocazie, se prezintă astfel:

Download (PDF, 17KB)

* Rezerva legală a fost dedusă la constituire.
** Alte rezerve sunt formate din facilităţi fiscale.

3. Evaluarea globală a societăţilor:
Valoarea globală a societăţii “R” rezultată în urma evaluării înregistrează o creştere de 1.350.000 mii lei faţă de activul net contabil.

Societatea “P”
Activ net contabil rezultat în urma evaluării = 11.875.000 mii lei – 3.875.000 mii lei = 8.000.000 mii lei
Aport net = Activ net contabil

Societatea “R”
Activ net contabil = 3.625.000 mii lei – 1.225.000 mii lei = 2.400.000 mii lei
Aport net = 2.400.000 mii lei + 1.350.000 mii lei = 3.750.000 mii lei

4. Determinarea raportului de schimb al acţiunilor, pentru a acoperi aportul societăţii absorbite:
– Stabilirea valorii contabile a acţiunilor societăţilor “P” şi “R”:

Societatea “P”
8.000.000 mii lei : 200 mii acţiuni = 40.000 lei

Societatea “R”
3.750.000 mii lei : 125 mii acţiuni = 30.000 lei.

– Stabilirea raportului de schimb al acţiunilor, prin raportarea valorii contabile a unei acţiuni a societăţii absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni a societăţii absorbante:
30.000 : 40.000 = 3 / 4, adică se schimbă 4 acţiuni ale societăţii “R” pentru 3 acţiuni ale societăţii “P”.

5. Determinarea numărului de acţiuni de emis de societatea “P”, fie prin raportarea aportului net al societăţilor comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni a societăţii comerciale absorbante, fie prin înmulţirea numărului de acţiuni ale societăţii absorbite cu raportul de schimb:
– valoarea aportului net al societăţii “R” este de 3.750.000 mii lei
– valoarea contabilă a unei acţiuni la societatea “P” este de 40.000 lei

3.750.000 mii : 40.000 = 94 mii acţiuni (cifra exactă 93,75 mii);
sau
125 mii acţiuni x 3 / 4 (raportul de schimb) = 94 mii acţiuni.

– Determinarea creşterii capitalului social la societatea “P”, prin înmulţirea numărului de acţiuni care trebuie emise de societatea “P” cu valoarea nominală a unei acţiuni de la această societate comercială:
94 mii acţiuni x 10.000 lei/valoarea nominală a unei acţiuni = 940.000 mii lei capital social
– Calcularea primei de fuziune, ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor şi valoarea nominală a acestora:
3.750.000 mii – 940.000 mii lei = 2.810.000 mii lei primă de fuziune.
sau
– Calcularea primei de fuziune, ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor, valoarea nominală a acestora şi valoarea rezervelor:
3.750.000 mii lei – 940.000 mii lei – 1.150.000 mii lei = 1.660.000 mii lei primă de fuziune.
Acţionarii de la societatea “R” vor primi, ca urmare a fuziunii, 94 mii de acţiuni a 10.000 lei (valoarea nominală a unei acţiuni).

6. Evidenţierea în contabilitatea societăţilor a operaţiunilor efectuate cu ocazia fuziunii

Contabilitatea fuziunii la societatea “R” – absorbită

Înregistrări contabile, în mii lei:

a) evidenţierea valorii activului transferat reprezentând total active identificate în bilanţ plus creşterea de valoare rezultată la evaluarea globală:
461 = 7583   4.975.000

b) scăderea din evidenţă a elementelor de activ transferate:
6583 =  %     3.625.000
212    1.150.000*
301      825.000
411    1.600.000
5121       50.000

c) închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli:
121 = 6583    3.625.000
7583 = 121     4.975.000

d) transmiterea elementelor de pasiv:
419 = 461     1.225.000

%  = 456      3.750.000
1012            1.250.000
1061              150.000
1068            1.000.000
121            1.350.000
————
NOTĂ:
* Pentru exemplele de la fuziune şi divizare (metodele de la partea I şi partea a II-a) se pot efectua înregistrările contabile ale conturilor rectificative (de amortizare, deprecieri ori diferenţe de preţ) în corespondenţă cu conturile de active (212, 213, 214, 301, 371, 411, 461 ş.a.).

e) regularizarea conturilor 456 şi 461:
456 = 461     3.750.000

Contabilitatea fuziunii la societatea “P” – absorbantă

Înregistrări contabile, în mii lei:

a) înregistrarea majorării capitalului social şi a primei de fuziune:
456 =  %      3.750.000
1012      940.000
1042*   2.810.000

b) preluarea elementelor de activ de la societatea “R”:
%  = 456      4.975.000           %  = 456     5.250.000
207            1.350.000          207           1.350.000
212            1.150.000    sau   212           1.150.000
301              825.000          301             825.000
411            1.600.000          411**         1.875.000
5121               50.000         5121              50.000

c) preluarea elementelor de pasiv de la societatea “R”:
456 = 419     1.225.000             456 =  %    1.500.000
419   1.225.000
491**   275.000

d) după înregistrarea fuziunii la Oficiul registrului comerţului se efectuează înregistrarea contabilă pentru rezervele care au fost deduse fiscal şi se doreşte menţinerea lor în contabilitatea societăţii absorbante
1042/analitic distinct, rezerva legală = 1061     150.000
1042/analitic distinct, alte rezerve =   1068   1.000.000

NOTĂ:
În cazul în care prima de fuziune nu acoperă rezerva legală şi rezerva reprezentând facilităţi, transferul se va face în limita primei de fuziune, iar diferenţa până la nivelul rezervei respective se impozitează.
————
* În cadrul contului 1042 se vor evidenţia analitice distincte cu sumele reprezentând rezerva legală şi alte rezerve formate din facilităţi fiscale.
** Prin preluarea contului 411 la valoarea brută şi a provizionului reflectat în contul 491, care la constituire a fost deductibil fiscal.

Bilanţul întocmit de societatea “P” după fuziunea cu societatea “R”

Download (PDF, 14KB)

IMPLICAŢII FISCALE

Societatea absorbită “R”

1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 “Venituri din cedarea activelor şi alte operaţii de capital”) în sumă de 4.975.000 mii lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 “Cheltuieli privind activele cedate şi alte operaţii de capital”) în sumă de 3.625.000 mii lei sunt cheltuieli nedeductibile.
2. Situaţia imobilizărilor corporale se prezintă astfel: societatea “R” deţine o clădire, valoare de intrare 2.125.000 mii lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 1.125.000 mii lei; valoarea fiscală a clădirii este 1.000.000 mii lei (prin diferenţă). Societatea “R” comunică societăţii “P” valoarea fiscală a clădirii.
3. Având în vedere faptul că rezervele care au fost anterior deduse la determinarea profitului impozabil (rezerva legală – contul 1061 şi rezervele din alte facilităţi fiscale – contul 1068) au fost preluate în aceleaşi conturi la societatea absorbantă “P”, acestea nu se supun impunerii la societatea “R”. Valoarea provizionului reflectat în contul 491, deductibil fiscal la constituire, se va impune cu cota de impozit pe profit  în cazul în care acest provizion nu este preluat în contul identic al societăţii absorbante “P”.
4. Societatea “R” are obligaţia să depună declaraţia de impunere şi să plătească impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrării încetării existenţei la registrul comerţului.

Societatea absorbantă “P”

1. Societatea “P” va amortiza din punct de vedere fiscal clădirea primită folosind regulile prevăzute la art. 24 din Codul fiscal, reguli care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită în situaţia în care fuziunea nu ar fi avut loc. Prin urmare, va amortiza valoarea de 1.000.000 mii lei pe perioada normală de funcţionare rămasă prin metoda de amortizare utilizată de societatea “R” în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.
2. Rezervele preluate de la societatea “R” (care au fost deductibile), precum şi provizionul, în cazul în care se preia, urmează regimul stabilit prin prevederile art. 22 din Codul fiscal.
3. Fondul comercial de 1.350.000 mii lei nu se amortizează din punct de vedere fiscal, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.
4. Diferenţele din reevaluarea imobilizărilor corporale de 3.125.000, rezultate ca urmare a fuziunii, nu sunt luate în calcul la determinarea deducerilor de amortizare, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.

Tags: Fuziune societati

Category: Monografii