Fuziunea societăţilor comerciale care au capitaluri proprii negative
Societatea absorbantă are capitaluri proprii pozitive, iar societatea absorbită are capitaluri proprii negative.
1. Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţilor comerciale care fuzionează (societatea “V” – absorbantă şi societatea “W” – absorbită).
Reevaluarea imobilizărilor corporale ale societăţii “V”, pe baza evaluării efectuate de evaluatori autorizaţi, înregistrează un plus de 75.000 mii lei (valoarea justă este de 5.450.000 mii lei faţă de valoarea contabilă netă de 5.375.000 mii lei).
Regularizarea diferenţelor din reevaluare la societatea “V”, în mii lei:
212 = 105 75.000
Rezultatele evaluării societăţii “W” sunt reflectate la venituri, aşa cum este prezentat la pct. 5.
2. Situaţia elementelor de activ şi de pasiv, conform bilanţurilor celor două societăţi comerciale care fuzionează, în baza datelor din contabilitate, date care au fost puse de acord cu rezultatele inventarierii efectuate cu această ocazie, se prezintă astfel:
* Deoarece activul net este mai mic decât jumătate din capitalul social, AGA va lua măsuri în conformitate cu art. 153 din Legea nr. 31/1990, cu modificările şi completările ulterioare.
** Suma din ct. 1068 este formată din facilităţi fiscale.
3. Evaluarea globală a societăţilor:
Valoarea globală a societăţii “W” rezultată în urma evaluării înregistrează o creştere de 130.000 mii lei faţă de activul net contabil.
Societatea “V”
Activ net contabil = 8.825.000 mii lei – 3.875.000 mii lei = 4.950.000 mii lei
Aport net = Activ net contabil
Societatea “W”
Activ net contabil = 6.400.000 mii lei – 6.680.000 mii lei = -280.000 mii lei
Aport net = -280.000 mii lei + 130.000 mii lei = -150.000 mii lei
4. Determinarea raportului de schimb al acţiunilor, pentru a acoperi aportul societăţii absorbite:
În cazul de mai sus, societatea absorbantă “V”, preia elementele de activ şi pasiv ale societăţii absorbite “W” fără emisiune de acţiuni, aceasta având după evaluare un aport net negativ în valoare de 150.000 mii lei, în conformitate cu normele metodologice aprobate prin prezentul ordin.
5. Evidenţierea în contabilitatea societăţilor a operaţiunilor efectuate cu ocazia fuziunii
Contabilitatea fuziunii la societatea “W” – absorbită
Înregistrări contabile, în mii lei:
a) evidenţierea valorii activului transferat:
461 = 7583 6.530.000
b) scăderea din evidenţă a elementelor de activ transferate:
6583 = % 6.400.000
212 1.600.000
371 1.440.000
411 3.320.000
5121 40.000
c) închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli:
121 = 6583 6.400.000
7583 = 121 6.530.000
d) transmiterea elementelor de pasiv:
404 = 461 6.680.000
% = 456 2.850.000
1012 1.600.000
1068 1.120.000
121 130.000
456 = 121 3.000.000
e) regularizarea conturilor 456 şi 461:
461 = 456 150.000
Contabilitatea fuziunii la societatea “V” – absorbantă
Înregistrări contabile, în mii lei:
a) înregistrarea aportului net:
117 = 456 150.000 – diferenţa între 6.680.000 şi 6.530.000
b) preluarea elementelor de activ de la societatea “W”:
% = 456 6.530.000 % = 456 7.030.000
207 130.000 207 130.000
212 1.600.000 sau 212 1.600.000
371 1.440.000 371 1.440.000
411 3.320.000 411* 3.820.000
5121 40.000 5121 40.000
c) preluarea elementelor de pasiv de la societatea “W”:
456 = 404 6.680.000 sau 456 = % 7.180.000
404 6.680.000
491* 500.000
————
* Prin preluarea contului 411 la valoarea brută şi a provizionului reflectat în contul 491, care la constituire a fost deductibil fiscal.
IMPLICAŢII FISCALE
Societatea absorbită “W”
1. Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 “Venituri din cedarea activelor şi alte operaţii de capital”) în sumă de 6.530.000 mii lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 “Cheltuieli privind activele cedate şi alte operaţii de capital”) în sumă de 6.400.000 mii lei sunt cheltuieli nedeductibile.
2. Situaţia imobilizărilor corporale se prezintă astfel: societatea “W” deţine o clădire, valoare de intrare 2.920.000 mii lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 1.920.000 mii lei; valoarea fiscală a clădirii este 1.000.000 mii lei (prin diferenţă). Societatea “W” comunică societăţii “V” valoarea fiscală a clădirii.
3. Având în vedere faptul că rezervele care au fost anterior deduse la determinarea profitului impozabil (rezervele din alte facilităţi fiscale – contul 1068) nu au fost preluate în aceleaşi conturi la societatea absorbantă (fiind folosite pentru acoperirea pierderii), acestea se supun impunerii; societatea “W” datorează, pentru aceste rezerve, impozit pe profit de 16% * 1.120.000 mii lei = 179.200 mii lei. Valoarea provizionului reflectat în contul 491, deductibil fiscal la constituire, se impune cu cota de impozit pe profit (societatea “W” datorând un impozit de 16% * 500.000 = 80.000 mii lei) în cazul în care acesta nu este preluat în contul identic al societăţii absorbante.
4. Societatea “W” are obligaţia să depună declaraţia de impunere şi să plătească impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrării încetării existenţei la registrul comerţului.
Societatea absorbantă “V”
1. Societatea “V” va amortiza clădirea primită folosind regulile prevăzute la art. 24 din Codul fiscal, reguli care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită “W” în situaţia în care fuziunea nu ar fi avut loc. Prin urmare, va amortiza valoarea de 1.000.000 mii lei pe perioada normală de funcţionare rămasă prin metoda de amortizare aleasă de societatea “W” în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.
2. Fondul comercial de 130.000 mii lei nu se amortizează din punct de vedere fiscal, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.
3. Diferenţele din reevaluarea imobilizărilor corporale de 75.000 mii lei nu sunt luate în calcul la determinarea deducerilor de amortizare, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal.
Category: Monografii
